2026年5月1日から、改正された「中華人民共和国海商法」が正式に施行され、その第93条では、荷揚港で貨物が引き取られない場合の責任帰属について重大な調整が行われました——関連する滞船、保管、貨物廃棄等のリスクおよび費用は、従来の荷受人負担から、荷送人の第一義的責任へと変更されます。この変更は、FOB、CFRなどの国際貿易条件を用いて輸出業務を行う製造企業、貿易会社および国際貨物代理機関に直接影響し、とりわけ買主による自力引取方式に依存するクロスボーダー取引チェーンに対して、実質的な権利義務の再構築をもたらします。

事案概要

公開済み情報によれば、改正された「中華人民共和国海商法」は2026年5月1日から施行されます。そのうち第93条では、荷揚港で貨物を引き取る者がいない場合、これにより生じる滞船料、蔵置料、検査料、廃棄処分費および関連する法的結果は、原則として荷送人が負担すると定めています。この条項は、旧法において荷受人を第一義的責任主体としていたルールに取って代わるものであり、今回の法改正の中でも実務運用に最も直接的に関わる調整の一つです。

どの細分業界に影響するか

直接貿易企業：主に自社ブランドまたは自営チャネルを通じて海外の最終顧客に商品を輸出する企業を指します。通常、契約上の荷送人として船荷証券に署名するため、今回の責任転換は、たとえ約定どおりに船積みと書類引渡しを完了していても、海外の買主が期限どおりに貨物を引き取るかどうかについて、なお最終的な責任を負うことを意味します。その影響は、信用状による書類渡し後もリスクが真にクローズしないこと、売掛金の回収サイトと実物リスクのミスマッチが深刻化すること、さらに潜在的な滞船請求が粗利益を侵食する可能性に表れます。

加工製造企業：特に海外注文を受け、FOB/CFR条件で出荷する受託加工業者またはOEMメーカーを指します。これらの企業は海外荷受人の履行能力や通関資格を把握していないことが多い一方で、荷送人として登録されているため、港湾費用の求償に直接直面することになります。影響は主に、受注審査段階でリスク識別メカニズムが不足していること、出荷後に仕向港の動向を追跡する能力が不足していること、さらに保険補償範囲と実際の責任が一致していないことに集中します。

サプライチェーンサービス企業：国際貨物輸送代理、非船舶運航業者（NVOCC）およびサードパーティ物流サービス事業者を含みます。多くの場合、これらは契約運送人として船荷証券を発行しますが、実際の荷送人は委託元顧客であることが大半です。新ルールの下で、委託契約において責任区分や費用立替メカニズムを明確にしていない場合、荷送人からの求償と港湾側からの請求という二重の圧力に直面する可能性があり、サービス契約条項の設計やリスク管理プロセスの設定に影響を及ぼします。

関連企業または実務担当者が注目すべき重点、および現時点での対応策

今後の関連実施細則および司法解釈の動向に注目する

現時点では法律条文上の責任転換のみが明確になっていますが、「貨物を引き取る者がいない」との認定基準（例えば期限、通知義務、不可抗力の除外）、荷送人の免責事由、ならびに運送人の損害軽減義務の境界などについては、依然として交通運輸部、最高人民法院などによる関連文書の公表を待つ必要があります。企業は2026年第二四半期以降の関連政策動向および最初の典型事例の通達を継続的に追跡すべきです。

FOB/CFR条件下における高リスク市場と品目を重点評価する

分析によれば、南米、中東、アフリカの一部の国および新興市場では、通関効率の低さ、買主の信用状況の不安定さ、港湾料金の不透明さといった特徴があり、新ルール導入後はさらに荷送人責任が発生しやすくなります。企業は既存顧客の所在国、過去の引取所要時間、仕向港代理店との協力安定性について階層的に整理し、優先的に高リスク案件について引取保証条項を再設定することが望まれます。

船腹手配および委託段階で責任約定と書類管理を前倒しで行う

業界の観点から見ると、荷送人は定型船荷証券のみに依存することを避け、貨物輸送代理契約または輸出委託書において単独で次のように明記すべきです：「荷受人の事由により荷揚港で貨物を引き取る者がいない場合、これにより発生する一切の費用および責任は荷受人が負担し、委託者（荷送人）は荷受人に対して全額求償する権利を有する」。あわせて、貨物代理業者に対し、運送人へ同内容を書面で備案するよう求める必要があります。同時に、テレックスリリース船荷証券の使用は慎重に行い、引取完了が確認されるまで原本船荷証券による貨物支配権を保持すべきです。

仕向港での引取進捗の連携と早期警戒メカニズムを構築する

現時点でより注目すべきなのは、単に買主の約束に依存するだけではもはや不十分だということです。企業は海外顧客との間で引取時点ごとのフィードバック義務を定めることや、提携貨物代理業者を通じて仕向港のEDIデータインターフェースへのアクセス権限を取得することを推進し、コンテナ動態、税関許可状況、ヤード保管期限超過警報などの重要ポイントを可視的に監視し、リスクの早期識別、早期連絡、早期対応を実現できます。

編集者の見解 / 業界観察

明らかに、この改正は単なる技術的更新ではなく、中国の海上輸出チェーンにおけるリスク配分の構造的な再調整を示しています。これは、契約上その協力を十分に確保しにくい当事者（荷受人）ではなく、取引開始および相手方選定により大きな支配力を持つ当事者（荷送人）へと、法的エクスポージャーを上流側に移すものです。分析によれば、これは直ちに執行を強化するための手段というより、輸出業務全体においてより高いデューデリジェンス基準を促す立法上のシグナルとして機能します。業界として継続的な注視が必要です。というのも、実施の明確性——とりわけ、荷送人が引渡し確保のために尽くした「合理的努力」を裁判所がどのように解釈するか——が、これが通常のコスト要因になるのか、それとも重大な責任発生要因となるのかを左右するからです。

結び：新「海商法」第93条における責任転換は、我が国の海運輸出リスク管理体系が、権利義務をより明確化しつつも、より主体的な管理を重視する新たな段階に入ったことを示しています。これは国際貿易慣行を否定するものではなく、FOB/CFRなどの伝統的モデルの下で企業にリスク管理上の弱点を補うことを求めるものです。現時点では、これは全面的に着地した執行結果というより、コンプライアンス高度化を促す制度的シグナルとして理解するのがより適切です。企業は慎重でありつつも過度に恐れることなく、契約最適化、プロセス連携およびメカニズム構築に注力し、ルール変更をサプライチェーンの強靭性向上へと転換する実際的な道筋にすべきです。

情報源の説明：
主な根拠：全国人民代表大会常務委員会による「中華人民共和国海商法」の改正に関する決定（2025年公布、2026年5月1日施行）；
継続的観察を要する部分：交通運輸部の関連規則、最高人民法院の関連司法解釈、本条項を最初に適用した海事法院の判例。